隨著保險資金總量的增加與監管機構監管思路的調整，保險資金投資股權與不動產已經成為保險資金運用領域炙手可熱的話題。

　　此前，中國保監會頒布《保險資金投資不動產暫行辦法》與《保險資金投資股權暫行辦法》。一時間，房地產業界與各種股權投資私募基金、產業基金、風險投資基金議論紛紛，翹首以待。

　　其后，因為上述兩個《暫行辦法》的規定過于原則，缺乏實施細則性質的文件予以支持，保險資金運用機構真正能夠依據《暫行辦法》成功投資于不動產與股權的鮮有耳聞。近日，中國保監會發布了《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》(保監發〔2012〕59號，以下簡稱《通知》)。在《通知》中，中國保監會對保險資金投資股權的政策進行了調整與明確，進一步細化了兩個《暫行辦法》，有利于亟待揚帆出海的保險資金進行投資運作。

　　資質條件

　　在《保險資金投資股權暫行辦法》中，對于保險公司直接投資股權的條件作出了明確的規定。特別是第9條，其中第五項條件為“上一會計年度末償付能力充足率不低于150%，且投資時上季度末償付能力充足率不低于150%”；第六項條件為：“上一會計年度盈利，凈資產不低于10億元人民幣”。

　　而《通知》的第1條第1款，對于上述資質條件進行了以下調整：對保險公司投資股權的，不再要求上一會計年度盈利，并且，將對上一會計年度凈資產的要求由不低于10億元調整至不低于1億元。

　　從現實情況來看，除一些成立時間長的大中型保險公司之外，很多機構尚未實現盈利。《保險資金投資股權暫行辦法》中關于“上一會計年度盈利”和“凈資產不低于10億元”的要求也就將大部分的保險公司阻擋在股權投資大門之外。在本次《通知》中，中國保監會不再執行上一會計年度盈利的要求，同時也大大降低了將對保險公司凈資產的要求。由此，可以達到股權投資資質條件的保險公司的數量大大增加。

　　筆者認為，一方面，達到監管要求可供投資的企業股權或股權投資基金，符合其范圍的其實比較有限；另一方面，由于目前股權投資的熱度不減，質地優良的投資對象在各種投資者的搶奪中已經所剩無幾。此種股權投資參與主體的增加有可能導致保險公司之間對股權投資標的競爭進一步激烈化。

　　在這種情況下，中小型保險公司尤其需要加強風險防范，建立嚴密的投資風險評估與風險控制機制，不能因爭奪股權投資標的而放松風險防范；尤其應當充分認識保險資金的本質特征，特別是安全性與盈利性的配置順序。

　　償付能力

　　據《保險資金投資股權暫行辦法》第9條的規定，僅允許充足Ⅱ類公司進行股權投資，充足Ⅰ類公司不能進行股權投資。《通知》則將股權投資的償付能力要求予以降低，允許償付能力充足率不低于120%的保險公司進行股權投資。并且，將償付能力的考察時點由“上一會計年度末”和“上季度末”的雙時點考察調整為“上季度末”的單時點考察。

　　從目前保險業的現實情況來看，償付能力充足率在100%到150%之間的保險公司(即充足Ⅰ類公司)具有相當的數量。《通知》的此項調整為部分充足Ⅰ類公司打開了股權投資的大門。當然，在以償付能力充足率不低于120%作為允許進行股權投資的標準時，由于120%至100%之間僅剩20%的空間，保險公司的償付能力“安全墊”已經比較單薄。

　　股權投資作為風險相對較大的一項投資，一旦投資不當，就可能給保險公司造成直接的損失，從而導致保險公司的償付能力不足。為了防范此種風險，《通知》進一步要求對保險公司進行股權投資后的償付能力進行實時跟蹤監管，保險公司開展股權投資后的償付能力充足率低于120%的，保險公司就應當及時調整投資策略，控制相關風險。

　　但筆者認為，其中有一個問題在于，即使采取一系列監管措施，能否真正彌補投資風險導致的直接損失，這值得商榷。另外，股權投資的性質，決定了一旦保險資金投入其中，出現損失風險時即刻止損的補救措施可能無法在短時間內奏效。這就要求，法律專業人士在起草相關股權投資文本時，一定要預先設定保險資金的退出機制與股權出讓方、股權投資基金管理人的救濟方式。

　　投資范圍嚴格

　　《保險資金投資股權暫行辦法》第12條第4款規定：“保險資金直接投資股權，僅限于保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。”此款規定將保險資金直接投資股權的范圍限制得較為嚴格。

　　但是，在擴展保險公司股權投資的企業范圍的情況下，保險公司股權投資的投資風險也將會急劇增加。此種投資風險在投資能源企業與資源企業時可能會體現得尤為明顯。近年來，能源與資源的價格在經歷了持續的上漲后已經出現了下跌的趨勢。而且，能源企業與資源企業的盈利水平與宏觀經濟的關聯度極大。一旦經濟增長速度下滑，能源企業與資源企業就需要面臨巨大的盈利壓力。在保險公司對能源企業與資源企業進行股權投資時，此種宏觀經濟的系統性風險可能將對投資資金的安全性產生直接的影響。

　　正在基于防范上述風險的考慮，《通知》的第1條第2款在擴大直接股權投資的標的企業范圍的同時，要求上述股權指向的標的企業應當符合國家宏觀政策和產業政策，具有穩定的現金流和良好的經濟效益。

　　目前，保險監管機構尚未對“穩定的現金流”和“良好的經濟效益”提出具體的指標。其實，在《保險資金投資股權暫行辦法》第12條就保險資金直接或者間接投資股權所指向的企業的條件中，明確地將“具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，并有確定的分紅制度”作為條件之一。