雷士照明（02222.HK）的“關(guān)連交易”在煩擾更多人。7月29日支持吳長江回歸的人士提供資料顯示，賽富亞洲基金閻焱方面，在重慶、廣東兩地的關(guān)連公司持有超過15%的股權(quán)，且并未在董事會就關(guān)連交易進行投票時回避。

　　本報記者到工商部門核查的資料顯示，兩地關(guān)連公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份額。其中吳長江和一部分管理層仍控股關(guān)連公司；賽富亞洲基金持有的股權(quán)約在16%-19%；幾位參與到新品牌設(shè)立的雷士各地運營中心控制人也有不等的股份。

　　賽富和經(jīng)銷商因為這些持股，是否涉及到關(guān)連交易，還需視其在具體交易中有無符合條件的安排、協(xié)議或承諾，這有待于港交所的認定，但雷士以外的關(guān)連資產(chǎn)，正被紛爭中各方視作相互攻訐的砝碼。

　　此前外界認為，雷士現(xiàn)董事長閻焱依照上市規(guī)則，反對吳長江有過多關(guān)連交易。實際上閻主要批評的對象（項目），并非賽富已持有股權(quán)的公司。

　　關(guān)連交易（港交所用語，類似大陸“關(guān)聯(lián)交易”）一直是紛爭的焦點。上周董事間電話會議并未解決吳長江回歸董事會、施耐德管理層退出等問題。閻焱當時的態(tài)度是，因為外界的質(zhì)疑，香港證券交易所仍在關(guān)注吳長江的關(guān)連交易和案件調(diào)查事項，此時吳回歸會是公司不穩(wěn)定因素。

　　有爭議的定價和轉(zhuǎn)讓

　　賽富涉嫌關(guān)連交易的爭議，主要包括重慶恩林電器有限公司（以下稱“重慶恩林”），其股東惠州恩林電器有限公司（以下稱“惠州恩林”），中山市圣地愛司照明有限責任公司（以下稱“圣地愛司”）三家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，和與上市公司的交易定價。

　　在雷士照明的上市募股說明書中，三家公司都被認為是吳長江的聯(lián)系人（港交所用語，指關(guān)連人士或關(guān)連公司）控股。上市公司與它們之間的交易，或三家公司權(quán)益的某些轉(zhuǎn)讓行為，都被視為關(guān)連交易。由于其價格在港交所一定限額以下，相關(guān)交易需在吳長江回避的情況下由董事會批準。

　　2010年雷士上市后，受關(guān)連交易條款制約的相關(guān)交易主要涉及三類：一是上市公司授予的品牌使用權(quán)，三家公司上繳占銷售額3%的使用費；二是三家公司產(chǎn)品借上市公司渠道分銷，上繳銷售額6%-8%的管理費（重慶恩林簽訂上述兩種協(xié)議的時間比圣地愛司晚）；三是惠州恩林轉(zhuǎn)讓其在重慶恩林中的股權(quán)予一批自然人；重慶恩林轉(zhuǎn)讓其一部分資產(chǎn)予施耐德電氣等兩宗交易。

　　其中賽富在這些公司中都持有權(quán)益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通過前董事總經(jīng)理趙延超（后轉(zhuǎn)讓給副總裁楊建文）獲得了惠州恩林轉(zhuǎn)讓的重慶恩林16.8%的股權(quán)，趙延超（后轉(zhuǎn)讓給楊建文）持有的圣地愛司19.7%的股權(quán)。

　　在品牌使用權(quán)和分銷傭金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同時收取品牌和分銷傭金的模式，其他照明廠商極少使用。它本質(zhì)上類似于代工貼牌模式，但在這一模式下，生產(chǎn)廠家僅獲得10%-20%的生產(chǎn)利潤率，品牌和渠道擁有方則將獲得高得多的回報。

　　雷士照明在上市時，吳長江和其聯(lián)系人簽署了不競爭承諾，因此，如果使用代工貼牌模式，即證明吳長江還控制與上市公司生產(chǎn)產(chǎn)品有關(guān)的生產(chǎn)線。而收取品牌使用費和分銷費的模式，則可以方便于在陳述中稱，關(guān)連公司的產(chǎn)品與上市公司的產(chǎn)品不存在競爭。

　　董事會批準這些交易時，吳長江需要回避，另一位執(zhí)行董事穆宇往往會支持其決定。不過，加上賽富基金的兩位董事閻焱和林和平的支持，在當時有投票權(quán)的10人（含獨立董事）中，仍然不是絕對多數(shù)。

　　理論上，上市公司董事會曾有機會將重慶恩林納入上市公司之中。但在另一筆未披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)連交易中，董事會既未聲明放棄，也未提出使用優(yōu)先購買權(quán)和選擇權(quán)。

　　賽富的代持人趙延超2011年1月8日獲得重慶恩林16.8%的股權(quán)，當日惠州恩林將其持有的重慶恩林99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了趙在內(nèi)的一批自然人。惠州恩林被視為吳長江聯(lián)系人控制的公司，其轉(zhuǎn)讓權(quán)益的交易中，上市公司享有優(yōu)先購買權(quán)和收購選擇權(quán)。