映象財經

　　9月7日，證監會發布了《發行股份購買資產發行價格調整機制相關問題與解答》，明確了在發行股份購買資產時，發行價格調整機制的設置應當符合“有利于保護股東權益，設置雙向調整機制”等五項要求。在業內投行人士看來，證監會此次明確發行股份購買資產調價機制和當下監管層推行的上市公司重組不停牌有一定關系。

　　具體來看，在現行的《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條中規定，上市公司發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。發行價格調整方案應當明確、具體、可操作。

　　關于“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”的規定，證監會表示，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《上市公司重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，發行價格調整方案的設定應當符合五項要求。首先，證監會強調，發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。

　　此外，證監會表示，發行價格調整方案應當有利于保護股東權益，設置雙向調整機制；若僅單向調整，應當說明理由。北京一位不愿具名的投行人士對此表示，一般而言，上市公司重組方案披露后，股價復牌會遭到市場炒作，證監會此番規定設置發行價格雙向調整機制有利于保護股東權益。

　　另外三項要求，證監會則主要強調的是信披等方面的問題。諸如，董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露；董事會在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議，決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況；調價基準日應當明確、具體等。

　　對于此次證監會明確發行股份購買資產調價機制要求一事，首創證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，受投資者結構和交易習慣等因素影響，A股市場停復牌制度承載了防控內幕交易、鎖定交易價格等功能。在停牌時間縮短、停牌不再是重組必經之路的背景下，重組潛在的價格波動等問題對上市公司以及中介機構提出了更高的要求和挑戰。而證監會此舉也是為了鼓勵上市公司在并購重組時引入調價機制，進一步弱化對停牌的功能依賴。