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　　在建行、農行等銀行系資產管理公司(AMC)先后落地之后，8月7日，銀監會下發《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法(試行)》(征求意見稿)(下稱《征求意見稿》)，向社會公開征求意見。

　　《征求意見稿》規定，銀行作出主出資人，對債轉股實施機構持股比例不低于50%；注冊資本不少于100億元的最低限額。

　　“高門檻是此次《征求意見稿》中對于銀行設立AMC的最大特點。從準入門檻看，只有大行、股份行和非常少數的城商行可以滿足，已經將參與范圍縮小。”中金某銀行業分析師對第一財經表示。

　　不過，業內還是表示，銀行系AMC的春天正在到來，加上此前地方AMC“二胎”化等，原有四大AMC獨大格局有望被打破。

　　采取高門檻，規范債轉股

　　隨著這一輪市場化債轉股拉開序幕，以國有大行為首紛紛成立的專司債轉股的AMC子公司成為了市場新銳。五大行都表示要成立一家債轉股實施機構。日前，建行AMC子公司建信投資獲批，注冊資本120億元。隨后，農行注冊資本100億元的資產管理公司農銀投資亦獲批。

　　從上述兩家銀行系AMC來看，注冊資本都超過了100億元。這也符合此次《征求意見稿》的一大特征：高門檻。

　　根據《征求意見稿》，銀監會擬規定銀行新設立的債轉股實施機構為“非銀行業金融機構”，由銀監會及其派出機構對其進行監管。債轉股實施機構應由一家境內注冊的商業銀行作為主出資人，且持股比例不低于50%。主出資人商業銀行應當按照《商業銀行并表管理與監管指引》等規定的要求，將實施機構納入并表管理。同時，實施機構的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

　　“從準入門檻來看，除國有大行之外，也只有股份制銀行和大型城商行才能承受發起債轉股實施機構的注冊資本要求。100億元實繳資本和并表管理，意味著資產規模在5000億元以下的銀行多數只能以參與發起的形式設立實施機構，而無法作為主發起人。”金融監管研究院孫海波指出。

　　前述中金銀行業分析師也對記者表示，“高門檻”體現了今年金融監管趨嚴以來監管層對于牌照的嚴監管。

　　對于哪些銀行可以作為出資人，《征求意見稿》還規定，需具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；最近3個會計年度連續盈利；最近2年內無重大違法違規行為；入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托等。

　　《征求意見稿》規定，債轉股實施機構應以債轉股業務為主業，全年主營業務占比或者主營業務收入占比原則上不應低于總業務或者總收入的50%。

　　實施機構除了以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權并對股權進行管理，還能對于未能轉股的債權進行重組、轉讓、處置等必要管理。此外，包括向合格投資者募集資金，發行金融債券等，通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金。自有資金也可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務。

　　值得關注的是，外界一直有觀點質疑，銀行設立債轉股子公司，受讓銀行債權，是否存在“左手倒右手”的道德風險？此前也有業內人士質疑“名股實債”形式廣泛存在于此輪市場化債轉股中。在現有市場化債轉股的交易結構中，銀行實施機構與企業約定“收益率”，“未能上市，則通過設定條件由集團負責回購”，都能看到名股實債的影子。

　　就此，《征求意見稿》明確，實施機構向商業銀行收購銀行債權應嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售的要求，通過評估或估值程序審慎評估債權質量和風險，進行市場公允定價，實現資產和風險的真實完全轉移。

　　同時，不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險、規避監管要求；也不得由債權出讓方銀行及其關聯機構使用資本金、自營資金或理財資金提供直接或間接融資，不得由債權出讓方銀行及其關聯機構以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

　　四大AMC也可能參股

　　上述中金銀行業分析師認為，隨著銀行系AMC入局，不良資產市場將比以往更加活躍。“以往雖然也有地方AMC，但價格還是被四大AMC所壟斷。這一局面中長期將被打破。”

　　縱觀目前不良資產管理市場，擺在四大AMC面前的已經是競爭者林立的“4+2+N+銀行系”的多元化格局。其中，“4”是傳統的四大AMC;“2”代表各省兩家地方AMC；“N”則指各地未持牌資產管理公司，主要承接四大AMC和地方AMC處置效率較低的小規模不良資產組包。

　　東方資產業務管理一部總經理劉波指出，從不良資產需求端看，參與主體多元化不斷擴張，使得市場變得更加公開透明，競爭也更加充分。他表示今年以來不良資產包價格有所上漲，除了資產質量有所上升的因素以外，市場競爭也推動了不良資產包價格攀升。

　　面對競爭日益激烈的不良資產管理市場，四大AMC也使出渾身解數應對。其中通過參股一家地方AMC“二胎”，成為四大AMC選擇合作而非競爭、強強聯合的策略。

　　8月1日，甘肅地方AMC“二胎”落地，長城資產持股25%。而在此前，另一家四大AMC之一的東方資產，也已在安徽合作成立了該省第一家省級AMC，并在寧波、蘇州也分別合作成立了地方AMC。

　　東方資產董事會秘書、副總裁陳建雄在銀監會例行發布會上表示，四大AMC與地方AMC有很強的互補性。有些地方AMC能夠拿到地方政府為了化解地方企業不良資產的優惠政策，在這一點上四大AMC很難做到。但四大AMC有專業優勢，有雄厚的資金實力，具備多年經驗積累、渠道優勢以及制度、政策、管理風控等一系列優勢，在與境內外投資者合作方面優勢明顯，地方AMC在團隊及管理上很難與之匹敵。雙方合作可以優勢互補，實現共贏。

　　此次隨著《征求意見稿》出臺，其中雖然明確“主出資人必須為商業銀行，必須為實施機構最大股東，出資比例不低于50%”，但并沒有禁止四大AMC參股。

　　《征求意見稿》對其他參股機構的要求包括：權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50%，且最近一年年末總資產不低于50億元，最近一年年末凈資產不得低于總資產的30%等。

　　上述中金銀行業分析師對記者表示，新成立的銀行系AMC缺乏資產管理專業團隊，四大AMC如果入股，可以提供人才支持；而銀行對公司的債務關系更清楚，是銀行系AMC的優勢，更有利于不良資產處置。不良資產放的周期越長，折價越大，通過與銀行的合作提升處置效率，有可能是四大AMC看重的。