停牌逾3月之久的上海萊士(002252,前收盤價21.05元),終于揭開了重組的面紗。今日 (7月2日),上海萊士公告,擬發(fā)行股份募集資金18億元,購買鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司 (以下簡稱邦和藥業(yè))100%股權(quán);同時計劃非公開發(fā)行股份募資配套資金5億元。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,在3月底停牌之前,上海萊士股價兩個多月漲幅已經(jīng)超過50%,而同期中小板指數(shù)漲幅約為13%,上證指數(shù)僅約為2%,其資產(chǎn)重組消息有被提前泄露的可能。

　　標的資產(chǎn)增值近6倍

　　公告披露,評估前邦和藥業(yè)總資產(chǎn)賬面價值為3.85億元,負債賬面價值為1.21億元,凈資產(chǎn)賬面價值為2.64億元。邦和藥業(yè)申報的表外資產(chǎn)為7項商標專用權(quán)、1項發(fā)明專利所有權(quán)及2項專利申請權(quán)。

　　按照收益法評估,邦和藥業(yè)100%股權(quán)評估價值為18.07億,增值率達到5.84倍。公司自己也表示增值率較高,并稱由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測,如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化,可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險。

　　公告顯示,本次交易包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向特定對象募集配套資金兩部分。其中,發(fā)行股份購買資產(chǎn)為向特定對象科瑞天誠、新疆華建、傅建平、肖湘陽發(fā)行股份9365萬股,發(fā)行價格為19.22元/股,用于收購邦和藥業(yè)100%股權(quán)。

　　收購?fù)瓿珊?邦和藥業(yè)成為上海萊士全資子公司。另外,上海萊士向控股股東之一的萊士中國定向發(fā)行2600萬股,募集配套資金5億元,萊士中國以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的A股股票。

　　將成血液制品龍頭之一

　　對于此次資產(chǎn)重組,上海萊士表示,血液制品作為生物制藥行業(yè)的重要組成部分,是國家重點支持的產(chǎn)業(yè),行業(yè)發(fā)展前景廣闊。資料顯示,邦和藥業(yè)目前生產(chǎn)人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4個品種、共9個規(guī)格的產(chǎn)品。本次交易完成后,上海萊士的年投漿量將由目前的355噸增至475噸,一躍而成為國內(nèi)血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　根據(jù)上海萊士給出的資產(chǎn)評估報告,如果以重組成功之后的數(shù)據(jù)計算,在人血蛋白方面,上海萊士在2012年的批簽發(fā)量將增加34萬瓶,排名由第10位上升至第5位;在靜注人免疫球蛋白方面,上海萊士在2012年的批簽發(fā)量將增加28萬瓶,排名由第6位上升至第2位。目前邦和藥業(yè)重點在研項目3個,包括人纖維蛋白原、人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子Ⅷ,均正在申請臨床批件。

　　上海萊士給出的獨立財務(wù)顧問報告內(nèi)容顯示,經(jīng)國富浩華審核的邦和藥業(yè)盈利預(yù)測報告,2013年、2014年邦和藥業(yè)的凈利潤分別為7517萬元、1.05億元;根據(jù)經(jīng)大華所審核的上海萊士備考盈利預(yù)測審核報告,本次交易完成后,上海萊士2013年度、2014年度預(yù)測凈利潤將達到3.09億元、3.49億元。記者粗略計算,相對于2012年的凈利潤,增幅將分別達到37.33%、55.11%。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,上海萊士與交易對方有一個盈利預(yù)測補償條款。條款內(nèi)容顯示,在利潤補償期間,如邦和藥業(yè)在利潤承諾期間各年度末實際累積凈利潤數(shù)不足承諾累積凈利潤數(shù)的,上海萊士以總價人民幣1元定向回購交易對方持有的一定數(shù)量的上海萊士股份加以補償。利潤補償期間暫定為2013、2014、2015年度,預(yù)測扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為8244萬元、1.05億元、1.34億元。

　　重組消息疑提前泄露

　　就在此次重大資產(chǎn)重組停牌前兩月,上海萊士走出了一波大漲行情,從1月7日到停牌前的3月25日,其股價上漲幅度超過55%。記者發(fā)現(xiàn),同期中小板指數(shù)漲幅為13.38%,上證指數(shù)僅為2.18%。血漿制品龍頭的華蘭生物 (002007,收盤價22.75元)同期漲幅未超過20%,博雅生物同期下跌7.38%。

　　從1月7日至3月25日這段時間,上海萊士并無明顯的利好公告支撐如此大的股價漲幅。而早在4月14日,就有匿名投資者在股吧里發(fā)布上海萊士收購邦和藥業(yè)的信息。并且,該匿名投資者表示上海萊士已經(jīng)與邦和藥業(yè)談好。這距上海萊士因重大事項停牌僅20天時間。