并購是牛股誕生地，今年這個領域的牛股特別多，但是一旦并購失敗，風險也特別大。

　　從新洋豐肥業借殼中國服裝，到晨光稀土借殼銀潤投資，再到華邦穎泰并購福爾股份、凱盛新材，市場看到的是并購重組的機會。但是，當昌九生化魂斷贛州稀土，連續7個跌停的背后是被市場長期忽視的風險。

　　隨著三中全會定調改革，市場在資源配置中將起決定性作用，優勝劣汰是必然結果，未來行業間的并購重組將大幅增加。如何辨別中國上市公司并購重組中的機遇與挑戰？這是擺在投資者面前的一個重要課題。

　　11月28日~30日在成都舉行的第三屆中國上市公司領袖峰會特推出“中國上市公司并購重組論壇”，并邀請多位擁有并購實戰經驗的投行老總和通過并購成功擴張的上市公司高管，他們將給出應對之策。

　　并購重組增加的兩大原因

　　為什么2013年上市公司的并購重組會大幅增多呢？

　　從經濟環境方面來看，經濟結構轉型催生了行業內的并購重組，中國重工即是一例。2013年9月11日，中國重工公布重組方案，公司大股東中國船舶重工集團將把大連造船廠和武昌造船廠注入公司，由于涉及到核心軍品的注入，這也開創了國內軍工重大裝備總裝資產證券化的先河。

　　再比如影視龍頭股華誼兄弟今年以來頻頻對行業內的公司予以收購。9月2日，華誼兄弟稱擬斥資2.52億元收購弘立星恒和嘉木文化合計持有的浙江常升70%的股權；9月10日，華誼兄弟又公告以現金2.1億元收購江蘇耀萊影城管理有限公司20%的股權，強化電影院線業務。

　　湖北的新洋豐肥業2008年就被列為湖北的上市后備企業，后由于種種原因始終未能上市。今年3月8日，中國服裝公告被新洋豐肥業借殼。

　　除此之外，今年以來，晨光稀土、贛州稀土借殼銀潤投資、威華股份，華邦穎泰并購福爾股份、凱盛新材，標的公司無一不是擬上市公司。在IPO遇阻的情況下，借殼上市或被上市公司并購成為了一批批擬上市公司最好的出路。

　　并購重組有機遇也有風險

　　外延式增長是A股上市公司常用的增長手段，并購重組則是這種方式最集中的體現。由于巨大的想象空間，并購重組一直是牛股誕生的沃壤。《每日經濟新聞》記者統計發現，今年以來的大牛股中，不少就身具并購重組基因。

　　例如，掌趣科技從年初的6元左右上漲至最高的35.6元，最高股價漲幅達到462.4%。不可否認的是，掌趣科技的上漲趕上了手游概念的火爆，但在股價暴漲的背后，是公司增發募集資金收購了北京玩蟹科技100%股權和上游信息科技（上海）有限公司70%股權。

　　除了并購類重組，借殼類重組中的牛股也不少。

　　遠東股份曾出現過連續8個漲停，背景是公司被中國第一圖片公司華夏視覺和漢華易美借殼；江蘇宏寶曾出現了連續12個漲停，背景是長城影視借殼。

　　但值得注意的是，并購重組除了蘊含機會以外，同樣也有風險存在。

　　由于被贛州稀土借殼，威華股份已經連續5個漲停；相反，曾經傳言被贛州稀土借殼的昌九生化已經連續7個跌停，投資者損失慘重。

　　三中全會后的并購重組

　　如今，改革已成為中國經濟的主旋律。那么，三中全會后，資本市場又會按照哪些思路進行并購重組？券商等中介機構又將在并購重組中扮演什么樣的角色？

　　11月29日，第三屆中國上市公司領袖峰會將推出 “中國上市公司并購重組論壇”。該論壇第一個議題就是 “新并購浪潮的機遇與挑戰”。議題主持人為廣發證券總裁林治海，主題發言嘉賓為長城證券收購兼并部總經理尹中余；對話嘉賓包括德勤中國區副主席、合伙人金建，巴克萊銀行董事曹鈞，寶萊特董事長燕金元，TCL集團副總裁黎明等。

　　上述嘉賓既有優秀上市公司的代表，又有知名券商投行、中介機構的代表，更有外資銀行的代表。他們將如何把握未來的并購重組機遇值得關注。

　　目前峰會正在火熱報名中，投資者可登陸每日經濟新聞網（www.nbd.com.cn）進行注冊，并將有機會與眾多資本市場的明星進行面對面交流。

　　廣發證券總裁林治海：服務中小企業

　　林治海是金融學博士，證券從業19年，在過去的2012年，林治海曾榮獲 “中國區最佳投資銀行家”、“2012年度中國券商先生”等榮譽稱號。

　　截至2012年12月31日，廣發證券母公司注冊資本59.19億元，總資產與凈資本分別位居行業第四、第三，總市值位居國內上市證券公司前三。

　　投行業務一直是廣發證券的優勢業務。據東財CHOICE統計數據，2013年廣發證券共承銷了28家企業的增發、配股、發債等業務，在所有券商中排名第九。

　　去年，林治海在接受媒體采訪時表示，廣發證券不為做大項目而做項目。在投行業務中，中小項目居多。廣發證券定位于服務民營經濟，服務中小企業。民營經濟是中國未來的希望，服務中小企業，也能慢慢培育出一些大企業來。

　　長城證券尹中余：難退市已成并購絆腳石

　　作為并購重組業的專業人士，長城證券收購兼并部總經理尹中余對投行這個細分行業有著自己獨到的認識。

　　早在幾年前，尹中余就斷言“難退市已成并購絆腳石”。尹中余表示，由于殼公司的價值遠高于實業公司，使得產業龍頭的并購成本激增，而對于那些已經落入資本玩家手中的殼公司資產及員工來說，上市公司的身份反而成為了其深陷泥潭不得脫身的鐐銬。

　　對于這些年來A股市場頻頻出現的融資造假現象，尹中余曾提出證券市場改革的四步路線圖。第一步是恢復市場的基本理性，以價值投資為中心；第二步是盡快放開再融資和資產重組，通過資本市場實現產業重組；第三步是對新股發行制度進行改革；第四步是去搞場外市場。

　　今年年初，工信部等十二部門聯合發布 《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》（以下簡稱《意見》），提出以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥行業和農業產業化龍頭企業為重點，加快推進企業兼并重組。

　　對此，尹中余認為，十二部委共同下文，顯示了極大的決心，但要實現《意見》所規劃的目標，還存在幾個制約。一是A股估值的不合理，這是老問題，也是大問題。由于估值太高，導致證券市場上資源流動更難，一旦上市，并購反而不容易發生；第二個問題在于國企改革。鋼鐵企業是地方政府的核心利益，除非在國家層面協調好，否則根本不可能發生市場化的并購。

　　如今，三中全會已經明確改革是未來發展的基點，包括金融改革、財稅改革、國企改革等，那么隨著政策面的變化，尹中余又將如何看待新的并購重組機遇呢？

　　德勤中國金建：并購重組的關鍵是匹配

　　金建，中國社會科學院技術經濟學博士后，教授級研究員，產業經濟發展戰略與政策的資訊專家。曾在多家著名的國際會計師事務所擔任合伙人和行政總監，也曾在著名的國際出版機構和國際顧問公司擔任過總編輯以及董事總經理等職務。現任德勤華永會計師事務所有限公司合伙人，德勤中國區業務發展總經理。

　　2013年初，金建在接受媒體采訪時指出，企業并購就像輸血，不匹配可能導致生命危險。

　　近年來，經濟危機對企業進行了洗牌，也給上市公司并購重組市場帶來了巨大的發展空間。然而，目前上市公司資金比較吃緊，也可能錯失一些比較好的并購機會。對此，金建認為，企業要做強做大，肯定不能坐在原地發展，而必須找到更大的空間，更多的市場，并購就為其提供了這樣一個舞臺。或者選擇同行業的公司，在上下游之間建立并購關系；或者多元化發展，通過并購開辟另外的渠道，經營不同的產品，不同的生產線。但在并購的同時，很關鍵的是企業本身的素質和被并購的企業之間是不是平衡，是不是匹配。如果內部制度或者人員跟對方不匹配，就會帶來很多的矛盾和沖突，最終導致并購失敗。

　　寶萊特董事長燕金元：連續收購擴張

　　近年來，寶萊特頻頻利用募集資金在行業內進行并購。

　　2012年5月，寶萊特公告使用超募資金1900萬元收購天津市摯信鴻達醫療器械開發有限公司股權并增資，從而進軍血液透析行業。

　　2013年1月，寶萊特公告使用超募資金1200萬元收購重慶多泰醫用設備有限公司。公司稱此舉是為了加快推進公司進入血液透析領域，擴充醫療器械產品線。

　　2013年6月，寶萊特計劃使用超募資金2656萬元收購遼寧恒信生物科技有限公司。公司表示，本次收購恒信生物，有利于加快公司對血液透析耗材產業的布局，并充分考慮到目前血液透析濃縮液存在運輸半徑局限、物流成本過高等缺點，對于提升公司旗下血液透析濃縮液產品的利潤水平具有重要意義。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，去年以來，在寶萊特大幅并購擴張的背景下，公司股價從年初的7元多漲至最高的24.88元，漲幅高達233.96%。

　　寶萊特表示，公司要將堅持以醫療監護設備為主線，進一步圍繞醫療器械拓寬產品線，加強公司人才隊伍建設，保持行業領先地位，向優秀的國際化醫療事業創新型企業邁進。

　　作為近期并購重組的企業代表，寶萊特董事長燕金元將參加第三屆中國上市公司領袖峰會，并與大家分享并購重組路途上的成功經驗。

　　（趙笛）