常喜投資借道信托欲“空手套白狼”

　　在上市公司已表達收購意向的前提下，先突擊“賒購”目標公司股權，再將相關股權質押融資來償還上家欠款，同時借助增發將所購股權“兌換”成上市公司股份，持股解禁后再大筆套現償還信托借款，并從中賺取差價收益。渤海信托日前推介的一項信托計劃，無意中暴露了常喜投資正在籌劃的一場圍繞華聞傳媒定增購買資產一事展開的“空手套白狼”大戲。

　　突擊入股 謀得認購資格

　　2月28日，華聞傳媒披露定增購買資產預案，公司擬以6.50元/股的價格，向華路新材、常喜投資等七名對象發行不超過48474.67萬股公司股份，以此購買華商傳媒及其八家附屬公司的少數股東權益和澄懷科技100%股權，交易標的資產合計預估值為31.51億元。

　　在擬購資產中，以華商傳媒38.75%股權最為“值錢”，預估值達到14.54億元。進一步來看，該部分股權目前由三位股東持有，其中上海大黎持有15%，華路新材持有13.25%，常喜投資持有10.50%。以此計算，常喜投資持股對應預估值約為3.94億元，若增發順利實施，其可獲得約6000萬股華聞傳媒股票。

　　需要指出的是，常喜投資現今持有的華商傳媒股權乃是去年12月19日突擊購買所得。彼時，華商傳媒另兩位股東華路新材、新疆銳聚分別將所持有的7.5%、3%股權轉予常喜投資，合計轉讓價為3.94億元。再看華聞傳媒，公司是在去年11月23日停牌籌劃本次資產收購事項的。由此可以判斷，常喜投資突擊入股華商傳媒的真正用意，正是為了以股權為“橋梁”參與華聞傳媒定增。

　　疑點隨之顯現。資料顯示，常喜投資成立于去年11月22日，結合華聞傳媒停牌時點，該公司應是專門為收購華商傳媒股權所設立。常喜投資成立時注冊資本僅為10萬元，全部由自然人霍中彥以貨幣方式出資。此后，該公司在去年12月和今年1月進行了兩次增資，引入了劉胤麒、張元蓮兩位股東。但增資完成后，常喜投資注冊資本也僅有3600萬元，其資金實力似乎并不能支撐其支付上述高達3.94億元的股權收購款。

　　不僅如此，常喜投資購得華商傳媒相關股權后，即將登記在其名下的華商傳媒7.5%、3%股權又分別質押給了股權出讓方華路新材和新疆銳聚(常喜投資承諾在華聞傳媒審議本次重組方案的二次董事會召開之前解除質押)。這不由令人猜測，常喜投資是在無力支付全款的前提下“賒購”了上述股權，并通過股權質押方式作為未來還款的保證。

　　信托協議暴露“空手套白狼”計劃

　　另據記者了解，渤海信托目前正在推介一款“文化傳媒特定資產收益權集合資金信托計劃（查詢信托產品）”。正是該款信托產品，暴露了常喜投資“空手套白狼”之計。

　　該信托計劃顯示，常喜投資擬通過信托方式融資3.95億元(該融資規模恰好與上述3.94億元收購款相匹配)，而本次融資的核心質押物即是常喜投資所持有的華商傳媒10.5%股權。值得一提的是，該份信托計劃設立時已充分考慮了華聞傳媒增發收購預期，同時約定，待常喜投資將其持有的華商傳媒10.5%股權在定向增發后換股為上市公司(即華聞傳媒)股票，再另行簽署《股票質押合同》，將全部轉換的上市公司股票質押給渤海信托。

　　一位了解本次信托交易的知情人士向記者透露，常喜投資的確是為了收購華商傳媒10.5%股權專門設立的項目公司，所借信托資金則是為了支付其收購股權時的相關墊付款以及收購尾款。

　　更加離譜的是，至于信托到期后常喜投資如何償還上述信托借款，該人士表示，若華聞傳媒增發如愿完成，華商傳媒10.5%股權將轉換為華聞傳媒股票，常喜投資將在持股解禁后通過二級市場套現來償還信托借款。

　　在此背景下，常喜投資的資本運作路徑已逐漸清晰：即在得知華聞傳媒行將收購華商傳媒股權后，其立即籌劃收購其中的10.5%股權，但因沒有資金支付，便找他人先行向華路新材和新疆銳聚墊付了部分款項，同時因未能全額支付，其持股又不得不質押給兩位賣家。隨后，再通過“拆東墻補西墻”的方式，將華商傳媒股權通過信托方式融資，融資款再用于償還前述墊付款和收購款。如此一來，若華聞傳媒定增如愿完成，只掏出少量資金的常喜投資便擁有了市值數億元的股票，未來將持股賣出后，再行歸還信托借款，其差額便是常喜投資期間所獲的投資收益。如此“空手套白狼”，真可謂“機關算盡”。

　　或是為吸引市場投資者認購該信托產品，記者所獲相關推介書中對常喜投資未來可獲得的華聞傳媒股份給出了高達8億元的估值，并由此認為“可完全覆蓋信托回購價款”。但事實上，即便以華聞傳媒最新股價計算，常喜投資所持華商傳媒股權未來對應股票的市值也不足5.3億元。若未來股價出現下跌，其持股市值亦有跌至3.95億元以下的可能，故信托借款償還存在很大的償還風險。

　　風險還不止于此。由于華聞傳媒本次增發尚需經過一系列審批程序，故存在未能實施的可能，那么常喜投資“以股權換股票”的計劃也將隨之落空。對此，渤海信托在信托計劃風險提示章節也含蓄指出，“如增發換股的交易無法順利完成，將會影響常喜投資支付回購價款的能力。”

　　不過，渤海信托相關人士表示，除二級市場套現外，根據華聞傳媒與常喜投資之間的約定，若增發未能成行，華聞傳媒將直接通過現金收購華商傳媒股權，而這也將成為常喜投資的回購款來源之一。但記者翻查增發預案，卻并未發現相關條款。

　　值得一提的是，與常喜投資極為類似，華聞傳媒本次增發的另一家交易對象上海大黎同樣是在去年12月19日從新疆銳聚處購得了華商傳媒15%股權。上海大黎亦是在去年11月設立，且其所獲華商傳媒股權同樣被質押給了賣方新疆銳聚。基于此，上海大黎是否也是運用“空手套白狼”的手段參與此次定增，尚有待監管部門查實。

　　(徐銳)