銀行流水成為造假之源，各方最大努力減震

　　去年10月份開始，平安選取了30多個項目進行持續(xù)督導工作自查，重點是財務風險

　　2013年3月2日，萬福生科公告稱，自查發(fā)現(xiàn)2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。加上2012年半年報，累計虛增營收9.28億元。

　　一石激起千層浪，萬福生科上市不到一年便驚爆財務造假，其造假的手法也讓資本市場嘩然。

　　“坦白說，我也嚇一跳”，平安證券副總經(jīng)理周強接受理財周報獨家專訪時表示，“去年8月，投行也正好到現(xiàn)場進行二季度核查，虛增收入是一個閉環(huán)的操作，我們只能看到前半部分，剛開始懷疑大股東資金占用。”

　　直到湖南證監(jiān)局通過銀行交易流水查清資金流向，平安證券才明白這是怎么回事。

　　“目前，進一步自查的重點是2012年年報，年報會涉及年中數(shù)的調(diào)整，4月30號披露的資產(chǎn)負債和損益表必須是真實的。”周強表示。

　　先是勝景山河、后是萬福生科，薛榮年時代的投行流水線作業(yè)的“高效”模式弊端頻現(xiàn)，IPO曾連年排名第一的平安證券正在反思。

　　據(jù)平安證券副總經(jīng)理周強介紹，平安新增了“預審會”、設立“風控三室”，并開始實行風險捆綁機制和風險連坐，“再不能容忍出現(xiàn)一單像勝景山河、萬福生科類似的事情。”

　　“銀行流水”成為造假之源

　　去年10月，萬福生科公告承認，2012年半年報中營業(yè)收入、利潤數(shù)據(jù)存在虛增，并且未披露生產(chǎn)線已長時間停產(chǎn)的情況。隨后，被深交所公開譴責。

　　今年3月2日，萬福生科公告稱，自查發(fā)現(xiàn)2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。加上2012年半年報，累計虛增收入9.28億元。

　　為了上市，萬福生科編造了幾年的謊言，甚至瞞過了保薦人等中介機構(gòu)。深圳一名會計專家認為，萬福生科選擇了虛增“在建工程”和“預付賬款”項目，項目還在建設中不招人耳目，而預付賬款只是走一下賬，錢實際上又回來了。

　　回憶起事件的端倪，平安證券副總經(jīng)理周強頗感無奈，“真正的線索從銀行的對賬單開始，作為保薦人可以動用的手段有限，只能做盡調(diào)，對賬單銀行沒有義務交給我們。”

　　萬福生科地處湖南“魚米之鄉(xiāng)”常德，當?shù)丶Z食加工企業(yè)眾多。平安證券高層曾到過桃園縣現(xiàn)場，他當時所見的是一堆堆的稻谷，“乍一看生產(chǎn)線可以用‘挺宏偉’來形容，財務報表也清楚干凈得很，沒什么太多的疑慮。”

　　紙包不住火，謊言總有被揭穿的一天。去年8月，湖南證監(jiān)局進行常規(guī)稽查，從銀行流水中查了資金流向，對照后發(fā)現(xiàn)虛增。

　　而這一情況本不該被保薦人忽略。據(jù)了解，保薦人每季度到現(xiàn)場進行督導，萬福生科的保薦代表人去年5月份去了兩次，拍了照。去年8月份進行二季度核查時發(fā)現(xiàn)疑點。

　　“剛開始懷疑是變相的資金占用”，周強告訴理財周報記者，“但大股東龔永福又沒什么錢進去，以為問題不大。虛增收入是一個閉環(huán)的操作，我們查不了供應商的銀行流水，也就只能看到前半段。”

　　實際上，投行圈早對自身職責和權利不對等頗有微詞。監(jiān)管層可以直接調(diào)查銀行流水交易，而保薦機構(gòu)只能查上市公司的，其他關聯(lián)方如供應商、客戶則無權查看。

　　復雜的地方還在于，萬福生科是一家稻米精加工企業(yè)，這類農(nóng)業(yè)企業(yè)與農(nóng)戶有很多小額的現(xiàn)金交易。“到前端客戶去調(diào)查，里面有真有假。從上市規(guī)范的角度說，要盡可能消滅小額交易，他們就把這些小額交易增到大客戶頭上。”

　　“坦白說，我也嚇一跳。”周強說。這位投行出身的副總經(jīng)理，手里做過很多大中型項目，見識過企業(yè)歷史沿革、公司治理、戰(zhàn)略等方面的毛病，但對萬福生科造假頗感驚訝。

　　真真假假，虛增收入得多交增值稅、所得稅，這兩項加起來就得八九千萬元，“造假成本極高”。而且在會計上的影響還不一樣。增值稅不影響損益，但形成資產(chǎn)的窟窿，所得稅影響損益，損益的還原還要仔細計算。

　　周強告訴記者：“直接從最后的結(jié)果看，手法是挺簡單的，但系統(tǒng)性地看這個問題，情況非常復雜。”

　　保護投資者利益最重要

　　事發(fā)之后，萬福生科被湖南證監(jiān)局立案稽查，平安證券上到董事長、下到項目成員都受到了獎金處罰。據(jù)了解，原來的項目負責人、承攬人、內(nèi)核人員都已經(jīng)離開，簽字保代吳文浩、何濤繼續(xù)持續(xù)督導。

　　“除了配合稽查小組的調(diào)查，平安證券也組織了第三方調(diào)查組常駐在現(xiàn)場”，周強表示，“去年8月就有常規(guī)的督導隊伍進駐，我們后面持續(xù)不斷的派出保代、項目組成員、內(nèi)核、持續(xù)督導小組成員以及第三方律師，幫助他們清理賬目，包括財務的夯實、漏洞的填補等。”

　　“這個調(diào)查組每周一向我報告，我們每周將情況上報監(jiān)管層。”周強表示，“造假事實已經(jīng)存在，可公司股票還在天天交易，從這個角度說保護投資者的利益是最重要的。”

　　萬福生科公告稱，可能存在因涉嫌欺詐發(fā)行股票等重大違法違規(guī)行為、財務數(shù)據(jù)調(diào)整后出現(xiàn)連續(xù)三年虧損或凈資產(chǎn)為負等情形而導致公司股票被暫停上市的風險。

　　不過，即使暫停上市或退市，投資者的權益也難以保障。一名業(yè)內(nèi)人士表示：“投資者的虧損，公司清算都賠不了。”

　　對此，平安證券又是如何打算？

　　周強告訴記者，“從保護投資者的角度，保證它正常的生產(chǎn)經(jīng)營是最重要的，他們每周一向我報告，討論接下來怎么辦。我們要盡快把究竟有多少窟窿找出來，至于造假過程和處罰某種程度是司法的事。”

　　他說：“我們將切實屢行保薦機構(gòu)職責，關注其年報，維持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營。”

　　目前，萬福生科的自查還沒有結(jié)束，“接下來自查的核心是年報，年報會涉及年中數(shù)的調(diào)整，最重要的是接下來4月30號披露的是真實的資產(chǎn)負債、真實的損益，一定要經(jīng)得住檢驗。”

　　最終萬福生科會不會被暫停上市或退市，周強表示：“情況很復雜，我們只能做好當前的工作，別去猜。”

　　平安流程重構(gòu)

　　不管萬福生科退不退市，這例造假案對平安證券甚至整個投行圈都是一個教訓。

　　過去普遍認為投行是沒有風險的業(yè)務，不用真金白銀，尤其是2007年以前做的又是大中型企業(yè)。從理念上，投行圈也普遍存在爭數(shù)量和滿足監(jiān)管要求的情況。

　　“出了問題，從組織角度看是經(jīng)營理念的問題，從每個從業(yè)者的角度就要想一想，在這個市場到底應該以什么樣的態(tài)度面對市場。”周強總結(jié)道，“萬福生科這事挺典型，在特定的發(fā)展階段，投行一直以來的出發(fā)點是‘符不符合證監(jiān)會的條例’，而不是考慮‘公司到底適不適合資本市場’，最原始的根子出在這。”

　　他說：“一個賺錢的企業(yè)和一個適合資本市場、能被接納也能在資本市場成長的企業(yè)不能劃等號。”

　　創(chuàng)業(yè)板開閘時，各投行跑馬圈地，每家券商不管條件符不符合拔著頭發(fā)都往上送。創(chuàng)業(yè)板要求高科技、在行業(yè)里有競爭力、成長性強的公司，可以挑選的公司不多。

　　過去，平安證券IPO曾連續(xù)幾年排名第一。薛榮年時代，平安投行的流水線式作業(yè)被稱作高效模式，但這種捷徑忽略了風險控制必須同步，弊端在薛及其幾十號人的投行團隊離開前后頻頻出現(xiàn)。

　　先是勝景山河、后是萬福生科，平安證券必須進行反思。

　　據(jù)了解，2011年底平安證券開始有意重視風險，將原隸屬投行二級部門的內(nèi)核部門獨立出來，架構(gòu)、人員、責任獨立；其二設立風險捆綁機制，不是做完一單項目就完事，事前、事中、事后的風險要承擔，這跟獎懲緊密結(jié)合；其三是風險連坐，例如出了問題往上兩級都要受到處分。

　　“后面的決策蠻難的，這些人獨立做事慣了”，周強透露，這樣的管理也間接導致了去年平安投行團隊和項目的流失。

　　上述的風險捆綁機制也包括獎金遞延，根據(jù)持續(xù)督導期的長短分期幾次發(fā)放。部分經(jīng)費和獎金留給持續(xù)督導小組，這是平安證券在投行新設的二級部門，目前有12人。保代可以授權專員持續(xù)督導，但出了問題并不能免責。

　　不管事后如何懲處和補救，成本都是巨大的，更重要的是從源頭根除，防范于未然，內(nèi)核環(huán)節(jié)至關重要。

　　平安證券至今心有余悸，其投行內(nèi)核環(huán)節(jié)已增加了初審會，質(zhì)控專員A、B角全程跟進項目，原來是一個月前才進入。核查手段是三位一體，招股書、底稿、盡職調(diào)查程序必須是非常詳細的工具表。

　　而其內(nèi)核委員會成員也發(fā)生了改變，一半以上(5名)是投行外部的會計師和律師，改變原來以內(nèi)部委員為主的組織形態(tài)。周強稱：“現(xiàn)在內(nèi)核會討論很激烈，好幾個項目都是過幾個月核查清楚之后，二次上會，二次表決。”

　　去年10月份開始，在證監(jiān)會的財務專項核查之前，平安選取了30多個項目進行持續(xù)督導工作自查，重點是財務風險。

　　“再不能容忍出現(xiàn)一單像勝景山河、萬福生科類似的事情。”周強對理財周報記者表示，“這次針對證監(jiān)會的財務核查，平安證券盡調(diào)和內(nèi)核部封閉了兩三周，做了幾個工具表，將財務報表的每個科目細化。”

　　此次核查分4個層次：先是項目組自查；再安排30多人的復核組，由內(nèi)核人員和前線的業(yè)務骨干組成；然后內(nèi)核負責人加區(qū)域部負責人組成7個人的巡視組，針對重點項目和疑難項目到現(xiàn)場去把把關；最后才是領導小組專題會議，討論之后決定撤哪些項目。

　　去年，平安的IPO排名已經(jīng)下滑。周強想了片刻，告訴記者：“肯定是質(zhì)量第一”。

　　（楊慶婉）