關于《上海證券交易所上市公司現金分紅指引（征求意見稿）》公開征求意見的通知

　　各市場參與人：

　　上市公司現金分紅是投資者回報最重要的組成部分，是公司股票價值的決定性因素，是資本市場正常運轉的基石。為貫徹落實中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的有關要求，引導和規范上市公司現金分紅，促進證券市場健康發展，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司現金分紅指引（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

　　有關意見或建議請以書面或電子郵件形式于2012年8月30日前反饋至本所。通訊地址：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈上海證券交易所公司管理部，郵編：200120；傳真：021-68811782，電子郵箱：listing@sse.com.cn。

　　附件：上海證券交易所上市公司現金分紅指引（征求意見稿）

　　上海證券交易所

　　二 一二年八月十六日

　　上海證券交易所上市公司現金分紅指引（征求意見稿）

　　第一條 為引導和推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的分紅機制，促進資本市場理性投資、長期投資和價值投資，實現長期資金入市與現金分紅之間的良性互動，保護投資者合法權益，制定本指引。

　　第二條 上市公司應根據《公司法》、《證券法》、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令[2008]57 號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，合理制定現金分紅政策和相應決策程序，完善現金分紅的信息披露及監督機制，引導投資者形成穩定回報預期和長期投資理念。

　　第三條 上市公司應當明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

　　上市公司采用股票股利進行利潤分配的，應以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。

　　第四條 上市公司應當結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。

　　第五條 上海證券交易所（以下簡稱“本所”）鼓勵上市公司每年度實施現金分紅（上市公司存在累計未分配利潤為負等特殊情形的除外）。

　　上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現金分紅政策：

　　（一）固定金額政策。確定在未來一段期間內每年發放的現金紅利為固定金額。如當年實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤不足以發放，可以從滾存的未分配利潤中支付。

　　（二）固定比率政策。每年按當年實現的歸屬于上市公司股東凈利潤的固定比例發放現金紅利。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補后的金額為基數計提。

　　（三）超額股利政策。在按固定金額政策或者固定比率政策支付股利的基礎上，如同時滿足利潤增長和可支配現金增加等條件時，向股東附加發放額外現金紅利。

　　（四）剩余股利政策。上市公司根據未來投資項目和資金來源測算出所需的內部籌資額，從未分配利潤中予以扣除后，將剩余的未分配利潤作為現金紅利分配給股東。

　　第六條 上市公司應在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。

　　上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。當年利潤分配方案提交年度股東大會審議時，應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第七條 采用剩余股利政策的上市公司，在披露具體利潤分配方案時，應披露未來投資項目的基本情況，包括資金來源、預計收益率，以及是否建立除因不可抗力外達不到預計收益率的內部問責機制等事項。

　　公司在后續年度報告中還應當對涉及投資項目的實際收益和預計收益情況進行比對披露。已建立相關內部問責機制的公司，如實際收益率低于預計收益率，還應說明內部問責機制的執行情況。

　　第八條 上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利與當年歸屬于上市公司股東凈利潤之比低于30%的，公司應在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：

　　（一）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；

　　（二）留存未分配利潤的確切用途及其相關預計收益情況；

　　（三）董事會會議的審議和表決情況；

　　（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

　　第九條 上市公司存在本指引第六條第二款和第八條所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和中小股東關心的問題。

　　第十條 上市公司在將本指引第六條第二款和第八條所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，同時按照參與表決股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關股東表決結果。

　　第十一條 上市公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。

　　監事會發現董事會存在以下情形之一的，應發表明確意見，并督促其及時改正：

　　（一）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

　　（二）未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

　　（三）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

　　第十二條 本所在確定上市公司治理指數、紅利指數及其他核心指數樣本股時，將上市公司持續現金分紅水平或社會公眾股東對其現金分紅政策的滿意度作為重要考量指標。

　　對于現金分紅水平持續穩定的上市公司群體，本所將編制專項指數予以集中反映，其樣本股基本要求是：上市公司當年分配的現金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于30%，且現金紅利與當年凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的3個月定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可持續。

　　第十三條 上市公司當年分配的現金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于50%，且現金紅利與當年凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可持續的，本所將采取以下激勵措施：

　　（一）在公司涉及再融資、并購重組等市場準入情形時，本所將在所承擔的相關職責范圍內給予“綠色通道”待遇，并向有權機關出具支持性文件；

　　（二）在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分。

　　第十四條 本所將發布滬市上市公司現金分紅的年度研究和評價報告。

　　本所鼓勵和支持新聞媒體和證券公司、基金管理公司、資信評估機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構，依法對上市公司各年度的分紅能力和分紅水平進行監督并作出獨立、客觀和公正的專業評價。

　　第十五條 本所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產的公司、完成重大資產重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司，通過現金回購股票的方式回報投資者。上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利，在計算本指引第八條、第十二條及第十三條相關比例時與利潤分配中的現金紅利合并計算。

　　第十六條 首次發行股票并上市的公司和新發行證券的上市公司所確定的現金分紅方案，應與招股說明書、募集說明書或發行預案中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。

　　對于前述公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形，本所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見，同時提請中國證監會相關派出機構進一步核查。

　　第十七條 本指引由本所負責解釋。

　　第十八條 本指引自2013年1月1日起施行。